Ликвидация юридического лица

Корнакова С.В.:

Ликвидация так же, как и реорганизация юридического лица, может быть:

– добровольной – осуществляется по инициативе учредителей (норма п. 2 ст. 61 ГК устанавливает, что ликвидация, в частности, может быть в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано);

– принудительной – юридическое лицо ликвидируется по решению суда, например, в случае несостоятельности; если деятельность противоречит закону; осуществление деятельности без лицензии; неоднократное или грубое нарушение закона; если деятельность противоречит уставу (для некоммерческих организаций).

Этапы ликвидации:

1. Заявление в регистрационный орган, который делает отметку о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

2. Учредители или орган, принявший решение о ликвидации, создают ликвидационную комиссию, к которой переходят полномочия по управлению делами.

3. Публикация объявления в печати для предъявления претензий кредиторов. Срок для предъявления претензий не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

4. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

5. Составление промежуточного ликвидационного баланса после истечения срока для предъявления требований кредиторов (оценив кредиторскую задолженность, принимается решение об удовлетворении или отклонении требований).

В соответствии с промежуточным балансом законные требования кредиторов подлежат удовлетворению в порядке следующей очередности:

  • требования по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью;
  • требования по оплате труда, выходным пособиям, авторским вознаграждениям;
  • задолженности в бюджет и внебюджетные фонды;
  • другие требования.

Вне очереди удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами.

6. Удовлетворение требований кредиторов. Если денежных средств недостаточно для расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия продает имеющееся имущество с публичных торгов.

7. После расчетов с кредиторами составляется окончательный ликвидационный баланс. Оставшееся имущество распределяется между учредителями, если иное не установлено законом или учредительными документами.

8. Все документы, оформляющие ликвидацию, передаются регистрирующему органу, который вносит запись в ЕГРЮЛ о ликвидации юридического лица. Именно с этого момента деятельность юридического лица считается прекращенной.

Правоведение // Корнакова С.В., Чигрина Е.В. - 2017

Балашов А.И.:

Ликвидация юридических лиц в отличие от реорганизации влечет их прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ). При этом имеется в виду отсутствие не любого, а только универсального правопреемства, поскольку процедура ликвидации сама по себе не исключает сингулярное (частичное) правопреемство, то есть переход отдельных прав и обязанностей ликвидируемой организации к другим лицам. Согласно п. 1 ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ юридическое лицо, которое в течение предшествующих 12 месяцев не предоставляло налоговой отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Правоведение // Балашов А.И., Рудаков Г.П. - 2015

Афонина А.В.:

Ликвидации юридического лица осуществляется:

1)  по решению суда – в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

2)  по инициативе его учредителей – они обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Этими лицами затем назначается ликвидационная комиссия и устанавливается порядок и сроки ликвидации. Учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны также уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Действия по ликвидации юридического лица:

1) ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации;

2) ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица;

3) по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, и передается в регистрирующий орган;

4) если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений;

5) выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленном ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения;

6) после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс;

7) требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными;

8) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам);

9) ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Правоведение // Афонина А.В. - 2010

Мардалиев Р.Т.:

Ликвидацией называется прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

Ликвидация в обычном порядке (ст. 61 ГК):

  • добровольная: производится в соответствии с решением учредителей либо уполномоченных органов юридического лица. Причины: истечение срока, на который была создана организация, достижение целей и т. д.;
  • принудительная: в случае систематического нарушения законодательства по решению суда.

Стадии ликвидации:

  • принятие решения о ликвидации;
  • письменное уведомление регистрационной палатой. Опубликование;
  • принятие и рассмотрение претензий кредиторов. Сбор сведений об имуществе;
  • решение финансовых вопросов для удовлетворения требований кредиторов. Распродажа имущества (при необходимости);
  • расчет с кредиторами (в порядке очереди);
  • составление ликвидационного баланса;
  • запись в реестре государственной регистрационной палаты. С этого момента прекращается правоспособность и дееспособность юридического лица.
Правоведение // Мардалиев Р.Т. - 2010

Шалагина М.А.:

Ликвидация юридического лица – это прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано (ч. 2 ст. 61 ГК РФ):

  1. по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
  2. по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или деятельности, запрещенной законом, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Правоведение // Шалагина М.А. - 2008

Мазуров А.В.:

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

  • добровольно — по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;
  • принудительно — по решению суда в случае допущенных при создании юридического лица грубых нарушений закона, если они имеют неустранимый характер, осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) или запрещенной законом, с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (например, если некоммерческая организация занимается в основном извлечением прибыли).

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом) (ст. 61 ГК).

Правоведение // Мазуров А.В. - 2003

Мальцев Г.В.:

Ликвидацией юридического лица признается его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица может быть добровольной — по решению его учредителей либо уполномоченного на то учредительными документами органа юридического лица или принудительно — по решению суда в определенных законом случаях.

Юридические лица — коммерческие организации, за исключением казенного предприятия, могут быть признаны по решению суда несостоятельными (банкротами), что влечет за собой их ликвидацию. Юридическое лицо может также совместно со своими кредиторами принять решение о своем банкротстве и добровольной ликвидации. Основания признания судом юридического лица банкротом либо объявление им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица установлены Федеральным законом от 8 января 1998 г. «О несостоятельности (банкротстве)»

Учредители юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации, должны совершить следующие действия:

  • незамедлительно сообщить об этом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
  • назначить по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, ликвидационную комиссию и установить порядок и сроки ликвидации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Для завершения ликвидации ликвидационная комиссия обязана совершить следующие действия:

  • принять все меры для выявления кредиторов и получения дебиторской задолженности. Для этого она должна поместить в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами (срок не может быть меньше двух месяцев с момента публикации о ликвидации), а также письменно уведомить всех известных ей кредиторов юридического лица о его ликвидации;
  • по истечении срока для заявления требований кредиторами составить промежуточный ликвидационный баланс и утвердить его у учредителей или органа, принявшего решение о ликвидации по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц;
  • произвести денежные расчеты с кредиторами (при недостаточности для этого денежных средств осуществить продажу имущества коммерческой организации с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений) в следующей очередности:

а) удовлетворить требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
б) произвести расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с работниками данного юридического лица;
в) произвести расчеты по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
г) рассчитаться по задолженности по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды (налоги и сборы);
д) произвести расчет с другими кредиторами.

После завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, который утверждается учредителями или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям, если иное не предусмотрено законодательством или учредительными документами юридического лица.

Правоведение // Мальцев Г.В. - 2003